传闻，国内某知名陶瓷企业（新加波上市企业）即将被另一陶瓷企业收购，意欲借壳上市。那借壳上市究竟是什么？它有什么吸引力？下面我就为大家介绍一下，而且会用上海通证券借壳都市股份的案例来说明一下!

　　借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

　　借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。

　　海通证券借壳案例：

　　海通证券借壳了都市股份上市，这是很多人都知道的事实，但是整个事情其实还有很多来龙去脉，相信大家也会很有兴趣。

　　海通证券刚刚想借壳上市时，首选目标其实并不是都市股份，而是锦州六陆。为什么选择了锦州六陆呢，原因有二：

　　1.据接近海通证券的人士介绍，海通高层定下“选壳两原则”，即找央企，不找民营企业；找大企业，不找小企业、差企业。根据上述原则，海通证券借壳谈判第一站定在中国石油股份有限公司（锦州六陆的大股东）。

　　2.其次，锦州六陆属于未股改上市公司，借壳如与股改相结合，在证监会可走绿色通道。“这对海通至关重要，有绿色通道，整个借壳过程最晚在2007年1、2月间就可以完成。”该人士说，市场行情好转时上市，易获得较高的发行定价，也可筹集更多资金。

　　但是，这个计划很快改变了，借壳锦州六陆忽然变为借壳都市股份，因为有以下原因

　　由于海通证券的前几大股东均为上海市政府全资控股公司，会议由主管金融的常务副市长冯国勤主持。据参会人士回忆，当海通证券董事长王开国汇报将借壳深圳交易所上市的锦州六陆时，迎来的却是一边倒的反对声。

　　上海各部门官员对锦州六陆方案的主要质疑有：海通证券是上海券商，为什么要借深圳的上市公司？锦州六陆谈借壳已先后找过两家券商，尽管近期并无明显股价 异动，但停牌前三日，成交量明显放大，容易引发道德风险的争议，即是否已有针对借壳的隐蔽的股权安排？海通证券借壳先斩后奏，找了上市公司和证监会之后， 才找大股东。

　　种种质疑最后会聚到一点上，参会的各部门官员普遍希望海通在上海本地上市公司中重新选壳。上海市金融办官员甚至表示，“即使成本略微高点，也要支持海通（换壳）。”

　　当晚，上海市有关部门连夜加班，比照锦州六陆的条件，从上海市国资控股的70多家上市公司中为海通证券量身挑选了四个备选方案，第一个就是都市股份（上海交易所代码：600837）。

　　海通借壳共分三步完成：都市股份腾出净壳；海通证券缩股并入；定向增发做大净资产。

　　具体框架如下：第一步：都市股份向第一大股东——光明食品(集团)有限公司出售全部资产、负债和人员，转让价款为75600万元，腾出净壳。

　　第二步：都市股份以新增股份吸收合并海通证券。

　　都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券，海通证券的换股价格为每股人民币2.01元；公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每 股人民币5.8元，由此确定海通证券与公司的换股比例为1∶0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份的股份。

　　海通证券在本次合并前的总股本约为87.34亿股，换为都市股份30.31亿股，合并完成后都市股份总股本将增加至约33.89亿股。

　　同时赋予都市股份除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权。行使选择权的股份将按照每股人民币5.80元换取现金，相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司。

　　本次合并生效后，都市股份相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“海通证券股份有限公司”。　

　　第三步：定向增发做大净资产。在吸收合并海通证券完成后，存续公司向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于每股人民币5.8元。

　　到此，海通证券借壳都市股份基本完成。从此，海通证券登上了A股的大舞台。